Cổ phần là gì? Có những loại cổ phần nào trong công ty cổ phần? Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu trong bài viết dưới đây.
Cổ phần là gì?
Thuật ngữ cổ phần được ghi nhận đầu tiên trong Luật công ty ban hành năm 1990 và tiếp tục được sử dụng trong Luật doanh nghiệp ban hành năm 1999, Luật doanh nghiệp ban hành năm 2005, luật doanh nghiệp ban hành năm 2014 và luật doanh nghiệp năm 2020 hiện nay đang áp dụng.
Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Tùy theo loại cổ phần họ sở hữu mà có thể có tên gọi khác nhau.
Ví dụ: Công ty cổ phần A có vốn điều lệ là 10 tỷ đồng, số vốn đó được chia thành 100.000 phần bằng nhau, mỗi phần có giá trị 100.000 đồng được gọi là một cổ phần.
Những đặc điểm cổ phần trong công ty cổ phần
– Cổ phần là một đơn vị biểu hiện quyền sở hữu tài sản trong công ty, là căn cứ pháp lý xác lập tư cách thành viên của công ty, bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không, người sở hữu cổ phần là cổ đông của công ty có quyền kiểm soát và chi phối công ty dựa vào lượng cổ phần nắm giữ.
– Cổ phần được xác định mệnh giá do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần, giá chào bán cổ phần do hội đồng quản trị của công ty quyết định nhưng không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp pháp luật có quy định.
– Tính không thể phân chia bởi cổ phần là phần vốn nhỏ nhất và bằng nhau trrong vốn điều lệ.
– Cổ phần có thể chuyển nhượng. Cổ đông nắm giữ cổ phiếu phổ thông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Phân loại cổ phần
Theo pháp luật Việt Nam hiện hành, cổ phần bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.
Cổ phần phổ thông
Cổ phần phổ thông là cổ phần phổ biến nhất phải có trong công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.
Cổ đông sở hữu loại cổ phần này được quyền tự do chuyển nhượng, có quyền biểu quyết đối với các quyết định của công ty tại Đại hội cổ đông và được hưởng cổ tức theo kết quả kinh doanh và số lượng cổ phiếu họ nắm giữ.
Trong trường hợp công ty bị phá sản và phải thanh lý, cổ đông phổ thông sẽ không lấy được tiền cho đến khi các chủ nợ, trái chủ và cổ đông ưu đãi được thanh toán hết.
Cổ phần ưu đãi
Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần mà người sở hữu chúng (cổ đông ưu đãi) được hưởng một số ưu đãi, đồng thời cũng bị hạn chế một số quyền so với người sở hữu cổ phần phổ thông. Cổ phiếu ưu đãi được xếp trước cổ phiếu phổ thông trong cơ cấu vốn của công ty. Cổ phần ưu đãi được chia thành 3 loại chính sau:
Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Như tên gọi, cổ phần ưu đãi biểu quyết đem lại cho cổ đông lợi thế nhất định trong việc biểu quyết các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông vậy nên, không phải đối tượng nào cũng có thể sở hữu loại cổ phần này.
Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Cổ phần ưu đãi cổ tức
Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thường. Cổ thức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty và thường được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi hoàn lại do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Nên sở hữu/mua tỷ lệ cổ phần bao nhiêu để chi phối/kiểm soát được công ty cổ phần?
Trong công ty cổ phần, các cổ đông là chủ sở hữu công ty. Các cổ đông hợp lại thành Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). ĐHĐCĐ có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần và bầu ra các thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và thành viên Ban kiểm soát (nếu có) để thay mặt các cổ đông điều hành và kiểm soát công ty.
Cổ đông nào nắm giữ tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty càng nhiều thì quyền lực càng lớn. Theo quy định tại Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020:
– Sở hữu từ 05% tổng số cổ phần: có quyền triệu tập ĐHĐCĐ bất thường trong trường hợp HĐQT hoặc Ban kiểm soát vi phạm quyền và nghĩa vụ của mình;
– Sở hữu từ 10% tổng số cổ phần trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty: có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
– Các nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, nói cách khác, cổ đông sở hữu trên 50% có quyền thông qua gần như tất cả các nghị quyết của ĐHĐCĐ.
– Sở hữu 35,1% vốn điều lệ trở lên, cổ đông/nhóm cổ đông đó có quyền phủ quyết (tức không thông qua) những vấn đề/nội dung thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.