Năm ngoái, cộng đồng startup Đông Nam Á chứng kiến vụ kiện ồn ào của nhóm nhà đầu tư OnOnPay với ông Bùi Sỹ Phong, nhà sáng lập sàn thương mại điện tử Telio có trụ sở tại Việt Nam.
Tòa án Singapore đã phán quyết rằng Telio được thành lập bằng cách sử dụng các nguồn lực của OnOnPay, bao gồm cả nguồn nhân lực và mạng lưới kinh doanh, và rằng Phong “đã không hành động trung thực và hợp lý” trong việc thành lập dự án mới. liên quan đến công ty trước đây.
Theo bản án, ông Phong đề nghị HĐQT OnOnPay thành lập Telio và đề xuất chia cổ phần tại Telio cho các thành viên HĐQT. Sau đó, ông Phong liên hệ với các nhà đầu tư tiềm năng và giới thiệu Telio là công ty con của OnOnPay nhưng không thông báo về hoạt động gây quỹ cho các cổ đông của OnOnPay.
Cuối cùng, tòa buộc Phong phải chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình tại Telio cho các nhà đầu tư OnOnPay.
Đây không phải là lần đầu tiên một nhà sáng lập Việt Nam gây chú ý vì căng thẳng với nhà đầu tư. Nữ sáng lập chuỗi The KAfe Đào Chi Anh cũng vướng phải vấn đề ký kết thỏa thuận với nhà đầu tư nhưng chưa hiểu hết những điều khoản bất lợi cho mình khi công ty gặp vấn đề về định giá, buộc bà phải rời chuỗi nhà hàng này sau 3 năm.
Các luật sư, theo đó, thường tham gia vào việc hình thành các hợp đồng đầu tư giữa các công ty khởi nghiệp và các nhà đầu tư. Một luật sư có kinh nghiệm sẽ không chỉ giải quyết các vấn đề pháp lý hiện tại của quy trình mà còn có thể lường trước các vấn đề có thể phát sinh trong tương lai và trao đổi với các bên trong thỏa thuận để tránh chúng. rủi ro.
“Làm việc với luật sư giống như điều trị bệnh với bác sĩ. Nếu sai, chẳng khác nào giết chết doanh nghiệp “, luật sư Hoàng Minh Đức nói. Ông Đức là luật sư của công ty luật Duane Morris Việt Nam và đã tham gia vào các hoạt động khởi nghiệp và đầu tư mạo hiểm trong nước từ năm 2014.
Hiểu được tâm lý của các startup và các nhà đầu tư
Mặc dù đầu tư mạo hiểm được coi là một hình thức đầu tư cổ phần tư nhân (PE), hầu hết các luật sư thiếu kinh nghiệm có thể vô tình áp dụng tư duy đầu tư kiểu PE vào hoạt động kinh doanh của họ. lập hồ sơ đầu tư mạo hiểm gây ra nhiều bất đồng trong quá trình đàm phán.
Một số nhà đầu tư mới vào thị trường khởi nghiệp có thể quá “mạnh tay” trong việc đòi hỏi cổ phần và quyền kiểm soát trong công ty, các nhà sáng lập cũng trở nên “bảo thủ” hơn khi đàm phán. với các nhà đầu tư.
Có 20 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý cho các hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài cũng như mua bán và sáp nhập, ông Đức nhận thấy rằng các quỹ đầu tư tư nhân PE chủ yếu mua các công ty trưởng thành nhưng hoạt động kém hiệu quả trong khi các quỹ đầu tư mạo hiểm thường đầu tư vào các công ty khởi nghiệp giai đoạn đầu với tốc độ tăng trưởng nhanh. tiềm năng.
Sau quá trình mua lại, các quỹ tư nhân giúp tối ưu hóa hoạt động và cải thiện lợi nhuận, đồng thời hướng tới việc nắm quyền kiểm soát công ty. Trong khi đó, quỹ đầu tư mạo hiểm có cổ phần của startup nhưng vẫn giao quyền tự chủ và phát triển mô hình kinh doanh cho người sáng lập và đội ngũ quản lý.
“Một mặt, VC là bạn của các công ty khởi nghiệp, họ không có lý do gì để cản trở sự phát triển tốt đẹp của công ty vì họ cũng cần thể hiện hiệu quả đầu tư của mình với các nhà đầu tư vào quỹ”.
“Mặt khác, người sáng lập cũng là linh hồn và năng lượng của công ty khởi nghiệp, vì vậy nếu họ không hài lòng với thỏa thuận, công ty đó chắc chắn sẽ gặp vấn đề và điều này không có lợi cho các VC”, ông nói. Đức nhấn mạnh.
Trên thực tế, trong khi hầu hết các quỹ đầu tư đã hình thành các thỏa thuận tiêu chuẩn và hợp lý, các công ty khởi nghiệp vẫn cần rất rõ ràng về các điều khoản mà họ ký kết. Vị luật sư cho rằng, các startup Việt Nam cũng cần loại bỏ những hành vi thiếu minh bạch trong kinh doanh, kiểu “ký thế này nhưng không thực hiện”. Điều này làm dấy lên những sự kiện căng thẳng gần đây và ảnh hưởng xấu đến hình ảnh của các doanh nghiệp khởi nghiệp Việt Nam nói chung.
“Những sự việc như vụ Telio khiến cộng đồng phải tự nhìn lại mình, đồng thời gửi đi thông điệp rằng ai không hành xử theo pháp luật sẽ phải trả giá rất đắt”, ông Đức nói.
Vì lý do đó, các công ty khởi nghiệp, nhà đầu tư và luật sư cần hiểu văn hóa “đôi bên cùng có lợi” này để có thể xem xét các tài liệu giao dịch theo cách ngăn ngừa xung đột có thể xảy ra giữa các nhà đầu tư. Việc đầu tư có phần “tham lam”, “mạnh tay”, với những chủ doanh nghiệp còn “bảo thủ” về tài chính hoặc thiếu minh bạch, từ đó tham mưu loại bỏ những yêu cầu phi thực tế của bất kỳ bên nào. bất kỳ trong thỏa thuận.
Ở khía cạnh tốt hơn, khởi nghiệp sáng tạo là mảnh đất màu mỡ để các luật sư phát triển chuyên môn nghiệp vụ. Các startup Việt cũng đang bị đánh giá thấp trong thị trường năng động gần 100 triệu dân với thương mại điện tử bùng nổ, cùng với đó là nhiều lĩnh vực chưa phát huy hết tiềm năng như công nghệ tài chính, công nghệ giáo dục. , hoặc công nghệ sức khỏe.
“Tôi không nhìn vào giá trị của các hợp đồng đầu tư khởi nghiệp so với các thương vụ M&A hay FDI mà các luật sư của chúng tôi đã quá quen thuộc. Thay vào đó, các giao dịch trong các thương vụ đầu tư mạo hiểm trong các công ty khởi nghiệp bao gồm rất nhiều vấn đề pháp lý phức tạp, thay đổi nhanh và xuyên biên giới, đòi hỏi các nhà tư vấn pháp lý phải có cách tiếp cận bài bản. và kinh nghiệm phong phú, ”ông Đức nói.
Trên thực tế, nếu một luật sư có thể đồng hành cùng một startup hoặc quỹ đầu tư ngay từ đầu, dù chỉ với chi phí rất nhỏ, họ cũng thường được giới thiệu và lựa chọn để tham gia vào các vòng gọi vốn lớn tiếp theo. chẳng hạn như xử lý các vấn đề pháp lý trong các doanh nghiệp khác như nhân sự, sở hữu trí tuệ, giải quyết tranh chấp, …
Tại Thung lũng Silicon, các công ty luật cũng tạo ra các gói dịch vụ cho các công ty khởi nghiệp hoặc thậm chí có thể trở thành một dạng nhà đầu tư thiên thần cho các công ty khởi nghiệp tiềm năng.
Tuy nhiên, phần lớn các hoạt động tư vấn luật vẫn nằm trong tay các công ty luật tại Singapore do các công ty khởi nghiệp Việt Nam có xu hướng thành lập tại đây.
Cải thiện môi trường kinh doanh sáng tạo non trẻ
Có nhiều ý kiến bất đồng khác trong cộng đồng nhưng chưa được công khai. Một trong những vấn đề thường gặp là các startup Việt Nam buộc phải thành lập pháp nhân ở nước ngoài để nhận vốn đầu tư từ các nhà đầu tư quốc tế. Trong khi đó, việc phải xin giấy phép đầu tư nước ngoài và chứng minh nhiều thủ tục hành chính khác mất nhiều thời gian, không phù hợp với thực tiễn hoạt động của các doanh nghiệp khởi nghiệp.
Mặt khác, nếu nhà đầu tư muốn rót tiền vào một startup trong nước, họ sẽ phải xin nhiều thủ tục đầu tư hơn, đồng thời, việc thoái vốn cũng khó hơn. Ngược lại, nếu thành lập công ty tại Singapore, quy trình đơn giản hơn và các quỹ đầu tư cũng có nhiều ưu đãi hơn.
Ngoài ra, sự ra đời của các quy định mới như Nghị định về đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa đổi mới sáng tạo năm 2018 cũng đang tạo ra những thông lệ mới trong lĩnh vực này, đòi hỏi các quỹ mới được thành lập. Ở trong nước, cần nắm vững các quy định để tránh vô tình vi phạm pháp luật.
“Mặc dù cộng đồng khởi nghiệp và đầu tư mạo hiểm phải đối mặt với nhiều thách thức nhưng vẫn đang phát triển với tốc độ chưa từng thấy ở Việt Nam. Các luật sư hiểu rõ hoạt động của startup là những chuyên gia có thể đồng hành và đóng góp đáng kể cho hệ sinh thái non trẻ này, nhất là khi khung pháp lý vẫn chưa đủ chín muồi và thân thiện với startup. ông Trần Trí Dũng, Giám đốc Chương trình Khởi nghiệp Thụy Sĩ (SwissEP) tại Hà Nội và miền Trung, cho biết.
Hành lang pháp lý chưa hoàn thiện hoặc chưa rõ ràng sẽ cản trở sự phát triển của các doanh nghiệp khởi nghiệp có tác động tích cực đến xã hội. Do đó, các tác nhân trong hệ sinh thái đã chung tay trong quá trình tạo ra các quy định mới hoặc dỡ bỏ các rào cản pháp lý trong lĩnh vực này trong nhiều năm.
Một nhóm các chuyên gia khởi nghiệp, nhà đầu tư và luật sư đã tích cực tham gia thảo luận với các nhà lập pháp và chuyên gia, góp phần quan trọng vào những thay đổi quan trọng như bỏ một điều khoản trong luật hình sự. trong đó ngăn cản các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực chưa được pháp luật quy định hoặc ưu đãi thuế cho các doanh nghiệp phần mềm, cũng như ban hành nghị định về việc thành lập quỹ đầu tư mạo hiểm tại Việt Nam.
Tại hội nghị đối tác Swiss EP 2022 tại Phú Quốc, ông Đức cũng chia sẻ kinh nghiệm tư vấn các thương vụ đầu tư vào các công ty khởi nghiệp đổi mới sáng tạo trong các lĩnh vực chưa được quy định rõ ràng như mua trả trước hoặc tiền điện tử. Theo đó, vai trò của luật sư là hỗ trợ các công ty khởi nghiệp và các chủ thể khác có thể hoạt động hiệu quả và hợp pháp, ngay cả trong một hành lang pháp lý còn nhiều điểm mơ hồ hoặc hay thay đổi.
Trong bối cảnh đó, bản thân các chủ thể trong hệ sinh thái cũng cần nâng cao năng lực và hiểu biết pháp luật của mình. Trong ba tháng qua, anh Đức đã tham gia chương trình Doanh nhân tại chỗ (EIR) của Swiss EP nhằm đồng hành cùng Sáng kiến Khởi nghiệp và Khởi nghiệp cho Phụ nữ (WISE Việt Nam) để bổ sung kiến thức đầu tư. lý thuyết và thực hành khởi nghiệp dành cho nhân sự WISE cấp cao.
“Mặc dù chúng tôi vẫn thường xuyên tổ chức các khóa học cấp tốc cho nữ khởi nghiệp với các buổi đào tạo từ các chuyên gia trong nhiều lĩnh vực trong đó có pháp lý, tôi tin rằng các thành viên WISE với tư cách là một tổ chức hỗ trợ khởi nghiệp sau khi được đào tạo với luật sư có thể đồng hành và hỗ trợ các startup về các vấn đề pháp lý cơ bản chặt chẽ hơn trong quá trình kêu gọi vốn đầu tư ”, bà Từ Thu Hiền, Giám đốc WISE chia sẻ.
Đây chỉ là một trong những hoạt động thường xuyên của cộng đồng luật sư hỗ trợ khởi nghiệp nhằm nỗ lực thúc đẩy sự phát triển bền vững của các doanh nghiệp khởi nghiệp đổi mới sáng tạo tại Việt Nam. Tất cả đều mong muốn xây dựng một giai cấp tư bản mới ở Việt Nam khao khát thay đổi và phát triển dựa trên sự sáng tạo và sở hữu trí tuệ.
“Nhìn các doanh nhân phải đối mặt với tình thế khó xử khi muốn làm điều gì đó vĩ đại nhưng lại thiếu nguồn lực, tôi hy vọng sẽ có thêm nhiều luật sư và doanh nghiệp có thể đóng góp và hỗ trợ cho các công ty khởi nghiệp. mà tạm thời bỏ qua lợi ích tài chính ban đầu ”, ông Đức nói.
Nguồn: The Leader