Nhiều người cho rằng thương vụ M&A đã hoàn tất sau khi hoàn tất “tiền trao, cháo múc”. Tuy nhiên, trên thực tế, các điều khoản trong nhiều thương vụ kéo dài nhiều năm, và có thể dẫn đến các thay đổi lớn về lợi ích của các bên liên quan.
GPS/UTC (Hàn Quốc) khởi kiện Công ty Truyền thông VMG
Mới đây, Công ty Truyền thông VMG (mã ABC-HOSE) đã nhận được phán quyết của Trung tâm trọng tài quốc tế Singapore cho vụ tranh chấp giữa VMG và Global Payment Service/UTC Investment (GPS là quỹ đầu tư được thành lập và quản lý bởi UTC, đều có trụ sở tại Hàn Quốc).
Theo phán quyết, VMG đã vi phạm một số bảo đảm theo hợp đồng, vi phạm một số cam kết đã thỏa thuận và vi phạm khi đã cung cấp thông tin không đúng sự thật về hoạt động của Công ty EPAY trong hợp đồng bán cổ phần EPAY cho GPS/UTC. Công ty có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho GPS/UTC 626 tỷ đồng tại thời điểm ngày 21/10/2021, đồng thời chịu mức lãi suất 5,33% cho khoản bồi thường kể từ ngày 21/10 cho đến thời điểm thanh toán.
Năm 2017, VMG đã chuyển nhượng toàn bộ 62,25% cổ phần tại Công ty thanh toán điện tử VNPT (EPAY) cho GPS và UTC với tổng giá trị 519 tỷ đồng và đêm về khoản lợi nhuận gần 400 tỷ đồng. Số tiền này sau đó được chia cổ tức gần như toàn bộ cho cổ đông với tỷ lệ 195%.
EPAY là đơn vị chuyên cung cấp dịch vụ thanh toán điện tử, tuy nhiên đây là một trong những doanh nghiệp trung gian thanh toán trong đường dây đánh bạc nghìn tỷ đồng liên quan đến Phan Sào Nam diễn ra trong năm 2018.
Năm 2019, GPS và UTC cho rằng VMG đã phản ánh không trung thực và chính xác tình hình tài chính của EPAY khi đưa ra doanh thu 5.351 tỷ đồng và EBITDA 26,7 tỷ đồng và hoạt động của EPAY bao gồm cả những hoạt động vi phạm pháp luật Việt Nam khiến đơn vị đã đưa ra quyết định chưa chính xác trong việc mua bán cổ phần tại EPAY. Doanh nghiệp Hàn Quốc đã khởi kiện ra trung tâm trọng tài quốc tế và đòi VMG bồi thường 755,8 tỷ đồng.
Theo các điều khoản trong hợp đồng chuyển nhượng, VMG phải chịu trách nhiệm bồi thường bất kỳ khiếu nại thuế nào phát sinh trực tiếp từ bất kỳ sự kiện hoặc vấn đề nào còn tồn tại trước khi hoàn thành hợp đồng và điều khoản bảo hành về tuân thủ pháp luật.
Vì vậy, VMG đã trích lập dự phòng phải trả cho GPS và UTC đối với các nghĩa vụ có thể phát sinh từ các hành vi vi phạm pháp luật của EPAY trong giai đoạn VMG nắm giữ cổ phần. Báo cáo tài chính cuối quý 3/2021 ghi nhận VMG đã trích lập dự phòng phải trả đối với hợp đồng chuyển nhượng EPAY 218 tỷ đồng, bao gồm truy thu thuế, phạt thuế, tiền thuế chậm nộp và thỏa thuận tuân thủ pháp luật.
Vụ việc của VMG là trường hợp điển hình cho thấy rủi ro từ hoạt động M&A doanh nghiệp. Đằng sau những thương vụ M&A là những điều khoản cam kết, ràng buộc chặt chẽ về nghĩa vụ của cả 2 bên.
WHAUP (Thái Lan) tố doanh nghiệp của Shark Liên “lật kèo”
Tháng 10/2021, Công ty WHA Utilities and Power Public Company Limited (WHAUP) của Thái Lan đã khởi kiện Công ty Aqua One và ông Đỗ Tất Thắng lên Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam, liên quan vi phạm không hoàn thành các nghĩa vụ theo thỏa thuận mua bán cổ phần.
Văn bản WHAUP đã gửi lên Sở Giao dịch Chứng khoán Thái Lan. Nguồn: WHAUP
Theo đó, tập đoàn từ Thái Lan đã mua lại 34% cổ phần của Công ty nước mặt Sông Đuống từ ông Đỗ Tất Thắng với số tiền hơn 1.886 tỷ đồng. Thỏa thuận mua bán có kèm điều khoản WHAUP được quyền bán toàn bộ cổ phần của mình tại Công ty Sông Đuống cho Aqua One (cổ đông lớn của Sông Đuống), với giá bằng mức tập đoàn này đã thanh toán cộng thêm giá vốn ghi sổ theo quy định trong hợp đồng.
Quyền bán này sẽ được kích hoạt khi công ty Sông Đuống không chuyển cho WHATUP Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã sửa đổi trước ngày 25/10/2020, với nội dung nâng công suất dự án khai thác Nhà máy Nước mặt Sông Đuống từ 300.000 m3/ngày lên 600.000 m3/ngày.
Aqua One đóng vai trò là bên bảo lãnh cho ông Đỗ Tất Thắng và Công ty Sông Đuống về nghĩa vụ xin cấp phép Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sửa đổi.
Mặc dù vậy, khi đến hạn, Công ty Sông Đuống đã không cung cấp được bản đăng ký sửa đổi theo như thỏa thuận. Đến ngày 23/11/2020, WHAUP đã gửi thông báo cho Aqua One về việc sẽ thực hiện quyền bán lại cổ phần trong công ty Sông Đuống. Aqua One có nghĩa vụ mua cổ phần từ WHAUP trước ngày 7/6/2021 theo thỏa thuận mua bán cổ phần. Tuy nhiên, sau 3 tháng, Aqua One vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ nêu trên, buộc tập đoàn của Thái Lan phải gửi đơn kiện.
Nhà máy nước mặt Sông Đuống nhà máy nước sạch sinh hoạt quy mô cấp vùng, tổng diện tích 61,5 ha với mức đầu tư giai đoạn 1 gần 5.000 tỷ đồng, có công suất 300.000 m3/ngày đêm. Đây từng là dự án trọng điểm của Hà Nội cho đến khi vướng vào những lùm xùm trợ giá cho nhà máy nước và bị cơ quan chức năng điều tra sai phạm.
Quốc Cường Gia Lai và Công ty Đầu tư Sunny Island khởi kiện lẫn nhau
Cổ phiếu QCG của Quốc Cường Gia Lai từng được xem là một “thế lực” của cổ phiếu bất động sản. Năm 2009, lợi nhuận sau thuế của Quốc Cường Gia Lai đạt 123 tỷ đồng, tăng mạnh so với con số hơn 9 tỷ đồng của năm 2008. Tới 2010, chỉ tiêu này vọt lên 283 tỷ đồng. Tuy nhiên, khi thị trường bất động sản “đóng băng” năm 2011, Quốc Cường gây sốc khi báo lỗ 28,2 tỷ đồng trong quý 3, lỗ 104 tỷ đồng trong Quý 4. Kể từ đó, cổ phiếu QCG liên tục sụt giảm, xuốn dưới mệnh giá từ phiên 16/5/2012 khi rơi xuống 9.740 đồng/cổ phiếu (giá quy đổi). Tới đầu năm 2017, QCG rơi xuống “đáy” 3.080 đồng/cổ phiếu.
Quốc Cường Gia Lai khó khăn đến mức có thời điểm thị trường xôn xao, lo ngại công ty có thể phá sản. Sau này, chính bà Nguyễn Thị Như Loan từng chia sẻ: “Nếu không vì cổ đông, nợ ngân hàng thì tôi đã tự tử”.
Giữa lúc Quốc Cường Gia Lai đứng bên bờ vực thẳm, một cái “phao cứu sinh” xuất hiện. Cụ thể, trong ngày 15/10/2016, Quốc Cường Gia Lai và Sunny Island ký biên bản thỏa thuận ghi nhớ, theo đó Quốc Cường Gia Lai sẽ chuyển nhượng 100% quyền sở hữu của tập đoàn trong một công ty sẽ được thành lập từ việc góp vốn bằng toàn bộ dự án Phước Kiển cho Sunny Island
Ngày 31/3/2017, Quốc Cường Gia Lai đã nhận từ Sunny Island số tiền tạm ứng tổng cộng là 50 triệu USD để tất toán nợ vay với BIDV – Chi nhánh Quang Trung. Số tiền này rất quan trọng, giúp dòng tiền của Quốc Cường Gia Lai được cải thiện mạnh, công ty có thêm tiền cho vốn lưu động.
Đây thực sự là “liều doping” cho cổ phiếu QCG. Nhà đầu tư đón nhận thông tin này bằng cách tranh mua QCG, giúp QCG có chuỗi 16 phiên tăng trần liên tiếp. Nhờ đó QCG lấy lại được mệnh giá sau chuỗi ngày rất dài, thậm chí liều “doping” này còn giúp QCG đạt “đỉnh” 26.420 đồng/cổ phiếu vào ngày 22/6/2017, tăng 670% so với phiên cuối cùng của năm 2016.
Có thể thấy, thương vụ M&A đình đám đã đưa Quốc Cường Gia Lai khỏi “vũng lầy”, giúp công ty thoát khỏi cảnh cheo leo bên “bờ vực thẳm”.
Tuy nhiên, đến cuối năm 2020, đầu năm 2021, thị trường bất động sản Việt Nam lại xôn xao khi chứng kiến Công ty Quốc Cường Gia Lai khởi kiện Công ty Đầu tư Sunny Island ra Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) liên quan đến tranh chấp phát sinh từ Hợp đồng hứa mua, hứa bán dự án Khu dân cư Bắc Phước Kiển, xã Phước Kiển, huyện Nhà Bè, TP.HCM.
Theo hợp đồng ký kết vào quý 1/2017 giữa Quốc Cường Gia Lai và Sunny Island, Quốc Cường Gia Lai sẽ thực hiện các thủ tục pháp lý đến khi đủ điều kiện chuyển nhượng dự án thì sẽ chuyển nhượng 100% dự án cho Sunny Island. Tiến độ pháp lý sẽ thực hiện song song tiến độ thanh toán của Sunny Island. Tuy nhiên, đến thời điểm khởi kiện, phía Sunny Island mới thanh toán tương đương đợt 2, với số tiền 2.882 tỉ đồng, trong khi Quốc Cường Gia Lai đã thực hiện thủ tục pháp lý tương ứng đến đợt thanh toán thứ 5.
Chậm thanh toán, nhưng Sunny Island lại yêu cầu Quốc Cường Gia Lai tiếp tục thực hiện tiếp hợp đồng theo các điều khoản và giá của 4 năm trước nhưng các điều khoản của hợp đồng không còn phù hợp với quy định pháp luật hiện nay nên không thể thực hiện được. Chính vì vậy, tháng 12/2020, Quốc Cường Gia Lai quyết định thực hiện theo điều khoản quy định trong hợp đồng là kiện Sunny Island ra VIAC để giải quyết. Đến nay thương vụ này vẫn chưa có dấu hiệu được giải quyết.
Tuy nhiên, mới đây, Sunny Island đã gửi đơn tố cáo Quốc Cường Gia Lai “có hành vi gian dối trong việc kê khai khống diện tích đã đền bù, giải phóng mặt bằng 84,1 hecta trong khi thực tế chỉ giao cho Sunny Island 64,2 hecta nhằm chiếm đoạt 2.882,8 tỉ đồng”.
Sau động thái này của Sunny Island, Quốc Cường Gia Lai đã gửi đơn kêu cứu gửi đến nhiều cơ quan chức năng của Trung ương và TPHCM. Theo bà Nguyễn Thị Như Loan, Tổng Giám đốc Quốc Cường Gia Lai, việc gửi đơn kêu cứu, mong muốn tranh chấp dân sự với đối tác Sunny Island ở dự án Phước Kiển được giải quyết đúng thẩm quyền tại VIAC, không bị hình sự hóa.