Số các thương vụ sáp nhập qua SPAC – cách đưa một công ty lên IPO bằng cách nhập vào một công ty rỗng – đang ít dần, nhưng đó vẫn chưa là phải là nỗi lo lớn nhất của ngành công nghiệp “séc-trắng”. Thực tế, làn sóng kiện tụng ngày càng dâng cao nhắm vào các SPAC mới là rắc rối lớn nhất trong thời gian tới.
SPAC (viết tắt của: special-purpose acquisition companies hay công ty mua lại có mục đích đặc biệt) từng được quảng bá là cách thức “đường vòng” nhanh chóng, tiết kiệm giúp các startup và doanh nghiệp nhỏ được lên sàn. Về cơ bản, đây là một công ty rỗng được các nhà đầu tư lập với mục đích chỉ để huy động vốn, lên sàn rồi mang tiền thâu tóm công ty khác.
So với quy trình lên sàn truyền thống, công ty séc trắng có nhiều lợi thế. Vì lên sàn qua phườn thức này về cơ bản là sáp nhập, các doanh nghiệp mục tiêu có thể đưa ra những dự báo tài chính dài hạn.
Thế nhưng đô chính xác của các dự báo này lại có nhiều cấp độ, gây ra nhiều xung đột trong những người nắm cổ phần SPAC.Năm 2019, chỉ có khoảng hai vụ khởi kiện tập thể nhắm vào các công ty dính líu tới hình thức SPAC; đến 2020 con số cũng chỉ lên đến 5, theo số liệu Woodruff Sawyer. Thế nhưng trong năm rồi, số vụ kiện đã lên đến 31, và năm nay được dự kiến sẽ còn cao hơn nữa.
Một điển hình trong số các vụ kiện đi ra từ việc cổ đông của công ty SPAC MultiPlan, một doanh nghiệp phân tích sức khoẻ, kiên công ty điều hành SPAC là Klein Group vì thiếu minh bạch thông tin liên quan đến dữ liệu khách hàng, một cáo buộc phía bị đơn bác bỏ. Tuy nhiên, các luật sư cũng dự đoán các vụ kiện tiếp sau sẽ có thể còn liên quan đến các dự báo tăng trưởng doanh thu của công ty.
Xu hướng các công ty SPAC không đạt chỉ tiêu doanh thu trước đó thể hiện rõ nhất qua vụ kiện BuzzFeed, tuy bản thân điều này không nằm trong nội dung cáo buộc. Hè năm ngoái, trong kế hoạch chào bán công khai qua một thương vụ SPAC của mình, công ty truyền thông này ước đạt doanh thu 521 triệu đô trong 2021 và hơn 1 tỷ đô trong 2024. BuzzFeed không hoàn thành được mục tiêu, chỉ đạt 397,6 triệu đô 2021, chỉ bằng hơn ¾ kế hoạch đề ra. Ngay cả chỉ số EBITDA sau khi điều chỉnh cũng chỉ thấp hơn 27% so với mục tiêu 57 triệu đô.
BuzzFeed không phải doanh nghiệp duy nhất đưa ra những dự báo lạc quan thái quá để thu hút nhà đầu tư. Thực tế, chỉ có một phần ba doanh nghiệp SPAC đạt được mục tiêu doanh thu đề ra từ trước sáp nhập, theo như báo cáo mới đây do giáo sư ngành kiếm toán tại đại học Washington’s Foster School of Business, Elizabeth Blankespoor đồng tác giả.
Mục tiêu hứa hẹn càng xa xôi, các SPAC càng khó đạt được. Nghiên cứu cũng cho thấy, các dự báo tăng trưởng của một SPAC trung bình cũng thường được thổi phồng lên lớn gấp ba lần một công ty đại chúng thông thường có quy mô tương đương.
Sau khi không đạt đến những mục tiêu cao vời do mình đặt ra , hầu hết các SPAC này sẽ phá sản. Trong 199 thương vụ sáp nhập SPAC ghi nhận trong năm ngoái, đa phần giờ đây đều giao dịch dưới mức giá chào bán cổ phiếu $10 ban đầu.
Giới quản lý đang giám sát ngày một gắt gao. Uỷ ban Giao dịch Chứng khoán tuần rồi vừa đưa ra đề xuất dự thảo yêu cầu các công ty SPAC phải chịu trách nhiệm pháp lý cho bất cứ dự báo tài chính nào mình đưa ra. Nội dung dự thảo cũng đòi hỏi các công ty phải làm rõ hơn những tranh chấp quyền lợi có thể có.
Những người bi quan sẽ cho rằng thị trường SPAC giờ là ván đóng thuyền và họ không sai. Giờ đây, các cổ đông mếch lòng chỉ có thể dựa vào toà án để giải quyết xung đột với những vị lãnh đạo SPAC “lạc quan tếu”.
