VinFast vừa công bố sẽ niêm yết trên sàn chứng khoán New York (NYSE) thông qua việc sáp nhập với Black Spade Acquisition (BSAQ). Vậy giữa việc niêm yết thông qua SPAC và IPO có gì khác nhau?
VinFast thông qua SPAC để trở thành công ty niêm yết như thế nào?
Hồi cuối năm ngoái, VinFast công bố sẽ IPO trên thị trường Mỹ nhưng hiện giờ, VinFast lại công bố về việc sẽ niêm yết trực tiếp thông qua sáp nhập. Chúng ta nên hiểu thế nào về việc VinFast sáp nhập với BSAQ? Cùng tìm hiểu thông qua sự chia sẻ của Tiến sĩ Ngô Công Trường, Lean Six Sigma Master Black Belt, Top 40 chuyên gia xuất sắc của Hiệp hội chất lượng Hoa Kỳ (ASQ.org) và Thạc sĩ Nguyễn Thế Trung, CEO của CTCP Tư vấn và Giáo dục John&Partners.
Đầu tiên, việc một doanh nghiệp tư nhân thông qua việc sáp nhập với một doanh nghiệp khác để trở thành một doanh nghiệp niêm yết được gọi là hình thức niêm yết cửa sau (back-door listing).
Như vậy, niêm yết cửa sau được hiểu là doanh nghiệp muốn trở thành công ty đại chúng và niêm yết tuy nhiên lại không muốn chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng (còn gọi là IPO) hoặc vì điều kiện và thời điểm IPO chưa phù hợp nên doanh nghiệp thực hiện sáp nhập với một doanh nghiệp khác trên sàn.
Khi việc sáp nhập được thực hiện, pháp nhân đang niêm yết sẽ được sử dụng. Có nghĩa là, toàn bộ tài sản, hoạt động của doanh nghiệp muốn niêm yết sẽ trở thành một phần của doanh nghiệp đang niêm yết. Đồng thời, cổ đông của doanh nghiệp muốn niêm yết sẽ được đổi qua sở hữu cổ phần của doanh nghiệp đang niêm yết ở một tỷ lệ nhất định theo thống nhất của 2 bên.
Trong trường hợp của VinFast, các vị chuyên gia đưa ra một ví dụ dễ hình dung như sau:
Nếu công ty BSAQ là một chiếc ”ly sứ hiệu BASQ” rỗng, còn VinFast là ”cà phê VinFast”. Việc VinFast sáp nhập BSAQ tương tự việc rót cà phê VinFast vào ly sứ hiệu BASQ. Sản phẩm cuối cùng sẽ là ly sứ hiệu BASQ chứa cà phê VinFast. Sau đó, nhãn ly sứ BSAQ có thể được thay thành nhãn “cà phê VinFast”. Như vậy, kết quả cuối cùng là một ly cà phê đồng nhất từ nhãn ly tới cà phê ở bên trong.
Trong ví dụ trên, chiếc ly chính là tượng trưng cho doanh nghiệp đang được niêm yết nhưng không có hoạt động kinh doanh thực tế. Đây là loại hình doanh nghiệp được gọi là SPAC (Special Purpose Acquisition Companies). Loại hình công ty đặc biệt này được lập nên, mục đích là để mua bán sáp nhập.
VinFast như vậy sẽ sáp nhập với một SPAC và chiếm một tỷ trọng rất lớn (99%). Tiếp theo của quy trình, công ty SPAC sẽ đổi tên và mã niêm yết thành VinFast. Như vậy, không cần phải IPO, VinFast cũng có thể hoàn thành việc trở thành công ty niêm yết.
Tuy nhiên, khi sáp nhập với một công ty SPAC, VinFast sẽ được định giá doanh nghiệp như thế nào?
Theo tìm hiểu, vốn hóa của BSAQ hiện đang là khoảng hơn 200 triệu USD. Sau khi sáp nhập, quy mô của doanh nghiệp mới sẽ to gấp 100 lần BSAQ. Vì thế, doanh nghiệp này sẽ được định giá khoảng hơn 20 tỷ USD.
Nhưng, một điều cần lưu ý là, sự định giá này không đồng nghĩa với việc VinFast sẽ được thị trường công nhận luôn giá trị định giá khoảng hơn 20 tỷ USD. Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp mới chính thức được thị trường định giá lại sau một thời gian giao dịch.
Sự khác biệt giữa SPAC và IPO
IPO hay SPAC thực chất cũng chỉ là những con đường khác nhau để đạt mục tiêu của doanh nghiệp khi trở thành công ty niêm yết.
Theo các vị chuyên gia, nhìn một cách tổng quan thì có hai điểm khác biệt chính giữa IPO và niêm yết qua SPAC. Trong đó, sự khác biệt đầu tiên liên quan đến lượng tiền mặt thu về.
Cụ thể, với một quá trình IPO bình thường nếu như thành công, doanh nghiệp sẽ thu về một lượng tiền mặt nhất định khi phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng. Trong khi đó, nếu chọn niêm yết qua SPAC, doanh nghiệp sẽ không thể thu về một lượng tiền mặt ngay lúc đó, buộc họ cần có các kế hoạch về sau để huy động thêm, bao gồm cả việc công bố phát hành mới hoặc thoái bớt một phần.
Thời gian và thủ tục là điểm khác biệt thứ hai. Thông qua SPAC để trở thành công ty niêm yết sẽ nhanh hơn với khả năng thành công cao hơn, thủ tục nhẹ nhàng hơn so với việc IPO. Nhưng khối lượng công việc doanh nghiệp cần phải làm để bảo đảm xây dựng hình ảnh của mình về quan hệ nhà đầu tư (investor relations) cũng tương tự. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng phải tốn nhiều nguồn lực cho việc này để khẳng định năng lực huy động vốn được xây dựng và phát triển bền vững.
