Doanh thu bao nhiêu thì nên đăng ký công ty TNHH thay vì hộ KD?

Hộ kinh doanh và Công ty TNHH là 2 hình thức pháp lý phổ biến nhất khi bắt đầu kinh doanh ở VN. Khác biệt cốt lõi nằm ở cách tính thuế — và đây là lý do nhiều người chuyển đổi khi quy mô đủ lớn.

1. Hai cách tính thuế hoàn toàn khác nhau

• Hộ KD: nộp % cố định trên doanh thu theo Thông tư 40/2021. Không quan tâm chi phí — doanh thu thấp/cao thì thuế thấp/cao theo tỷ lệ tuyến tính.
• Công ty TNHH: nộp VAT khấu trừ (thuế đầu ra − đầu vào) + TNDN trên lợi nhuận (15-17-20% tuỳ doanh thu, Luật TNDN 67/2025).

Hệ quả: hộ KD lợi khi tỷ lệ chi phí thấp (vì thuế chỉ tính trên doanh thu), công ty lợi khi chi phí cao (vì được trừ trước khi tính TNDN).

2. Tính break-even: doanh thu × cost ratio

Đừng tin các quy tắc kiểu "doanh thu 3 tỷ là phải mở công ty". Điểm break-even phụ thuộc cả doanh thu lẫn % chi phí thực tế của ngành. Ví dụ:

Ví dụ 1: Quán cà phê doanh thu 2 tỷ/năm — chi phí 75%

• Hộ KD (sản xuất/dịch vụ ăn uống 4.5%): 2 tỷ × 4.5% = 90tr/năm
• Cty TNHH: VAT đầu ra 160tr − VAT đầu vào ~84tr = 76tr; TNDN 17% × 500tr lợi nhuận = 85tr → tổng 161tr/năm
• Hộ KD lợi 71tr/năm — chưa kể compliance cost cao của công ty (~50tr/năm).

Ví dụ 2: Bán lẻ thời trang 8 tỷ/năm — chi phí 80%

• Hộ KD (phân phối hàng hóa 1.5%): 8 tỷ × 1.5% = 120tr/năm
• Cty TNHH: VAT đầu ra 640tr − VAT đầu vào ~358tr = 282tr; TNDN 17% × 1.6 tỷ = 272tr → tổng 554tr/năm
• Hộ KD vẫn lợi 434tr/năm— phân phối 1.5% là rate rất thấp, hộ KD vô đối ở doanh thu < 10 tỷ.

Ví dụ 3: Tư vấn IT 5 tỷ/năm — chi phí chỉ 30%

• Hộ KD (dịch vụ không bao thầu 7%): 5 tỷ × 7% = 350tr/năm
• Cty TNHH: VAT đầu ra 400tr − VAT đầu vào (1.5 tỷ × 70% × 8%) ~84tr = 316tr; TNDN 17% × 3.5 tỷ = 595tr → tổng 911tr/năm
• Hộ KD lợi 561tr/năm — ngành dịch vụ 7% nhưng vẫn rẻ hơn nhiều TNDN trên lợi nhuận cao của ngành tư vấn.

3. Yếu tố KHÔNG phải thuế nhưng quan trọng

1. Chi phí tuân thủ: hộ KD ~10-30tr/năm vs công ty ~50-150tr/năm (kế toán full-time, BHXH chủ DN, sổ sách kép, kiểm toán nếu > 100 tỷ).
2. Trách nhiệm pháp lý: hộ KD chủ chịu trách nhiệm vô hạn (toàn bộ tài sản cá nhân); công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong vốn điều lệ.
3. Khả năng huy động vốn: công ty có thể nhận vốn góp, vay vốn, IPO; hộ KD chỉ có thể vay cá nhân.
4. Hợp đồng B2B: nhiều khách hàng lớn (chuỗi siêu thị, công ty FDI) yêu cầu đối tác là pháp nhân — hộ KD bị loại từ vòng đầu.
5. Số lượng nhân viên: hộ KD bị giới hạn 10 lao động (theo Luật DN). > 10 nhân viên buộc phải lên công ty.
6. Mở rộng địa điểm: hộ KD chỉ được 1 địa điểm kinh doanh; công ty mở chi nhánh thoải mái.

4. Khi nào BẮT BUỘC chuyển lên công ty?

• Vượt 10 lao động — Luật DN bắt buộc lên hộ KD vài thành viên hoặc Cty
• Cần mở chi nhánh — không thể với hộ KD
• Đối tác chỉ làm việc với pháp nhân — phổ biến trong B2B, FDI
• Nhận vốn đầu tư — VC/angel chỉ rót vào pháp nhân
• Bán doanh nghiệp tương lai — chuyển nhượng cổ phần dễ hơn nhiều bán cơ sở hộ KD

5. Khi nào KHÔNG nên upgrade dù doanh thu lớn?

• Single-person business ổn định: cá nhân làm việc, doanh thu 3-5 tỷ ngành tư vấn / freelance — chi phí công ty không đáng so với benefit.
• Chỉ kinh doanh trong gia đình: bán hàng tạp hóa cha mẹ-con cái, doanh thu 5-10 tỷ — hộ KD vẫn ổn nếu không có kế hoạch expand.
• Thu nhập chính từ chia cổ tức: cổ tức công ty TNHH chịu thêm 5% TNCN khi rút về cá nhân — bị "double tax". Hộ KD chỉ 1 lần thuế.

6. Quy trình chuyển đổi nếu quyết định lên công ty

1. Đăng ký thành lập Cty TNHH: nộp hồ sơ qua dangkykinhdoanh.gov.vn, phí 200k, ~3-5 ngày có giấy phép.
2. Khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng: 500k-1tr.
3. Đăng ký HĐĐT cho công ty mới: gói cơ bản 1-3tr/năm.
4. Thuê kế toán: outsource 3-8tr/tháng hoặc tuyển full-time 8-15tr/tháng.
5. Đóng cửa hộ KD cũ: nộp tờ khai chấm dứt tại CCT, quyết toán hộ KD đến ngày đóng. Thường 1-2 tuần.
6. Chuyển tài sản, nhân viên: đăng ký lại HĐLĐ với công ty mới, BHXH cũng chuyển code.

Tổng chi phí khởi tạo công ty: 5-15tr một lần, chi phí vận hành 50-150tr/năm tuỳ quy mô.

Kết luận

Đừng nghe quy tắc generic. Tính cụ thể với doanh thu + tỷ lệ chi phí của bạn. Trong phần lớn trường hợp, hộ KD có lợi thế thuế đáng kể đến tận doanh thu 5-10 tỷ/năm. Quyết định chuyển đổi nên dựa trên nhu cầu mở rộng quy mô / huy động vốn / hợp đồng pháp nhân, chứ không phải tối ưu thuế ngắn hạn.